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雷鸣科化关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的公告

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发表于 2018-5-22 11:01:18 | 显示全部楼层 |阅读模式

        
       证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 公告编号:临2018-026
      
       安徽雷鸣科化股份有限公司
      
       关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同
      
       暨关联交易的公告
      
      
        
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
        
       重要内容提示:
      
       l 公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司(以下简称“雷鸣矿业”)所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程拟由控股股东全资子公司淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司(以下简称“淮矿工程”)承建。工程暂估价为25,213,379.29元。
      
       l 本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
      
       l 本次关联交易未构成重大资产重组。
      
       l 截至本次关联交易前,过去12个月公司与淮矿工程进行的交易类别相关的交易1次,交易金额为128万元。
      
       一、关联交易概述
      
       所里矿山骨料生产线项目为公司募集资金投资项目,为加快推进所里矿山前期基础建设,早日建成投产,雷鸣矿业和淮矿工程遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项协商一致,拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程,工程暂估价为25,213,379.29元。
      
       本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形,故本次交易不构成重大资产重组。
      
       雷鸣矿业为公司全资子公司,淮矿工程为公司控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司的全资子公司,根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定,雷鸣矿业和淮矿工程为关联方,本次雷鸣矿业与淮矿工程签订工程施工合同的行为构成关联交易。
      
       包括本次关联交易在内,过去12个月内公司与淮矿工程进行的交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
      
       二、关联方基本情况
      
       1、企业名称:淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司
      
       2、成立日期:1993年5月3日
      
       3、注册地址:安徽省淮北市南黎路90号
      
       4、法定代表人:赵立新
      
       5、注册资本:100,000万元
      
       6、经营范围:矿建、土建、安装工程、防腐保温、装饰工程、消防工程;生产销售建材、化工产品(不含危险品)、灯具、工矿配件;制造、修理机电设备;建材试验;加工服装、一般劳保用品,塑钢门窗;物业管理,房屋及建筑设备租赁,地基与基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、电子智能化工程、隧道桥梁工程、钢结构工程、公路路基路面工程、环保工程、水利水电工程施工,建筑劳务分包,建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程和消防设施工程设计。
      
       7、最近三年主要业务:工程建设。
      
       8、财务状况:截止2017年12月31日,淮矿工程经审计的总资产为95,280.00万元,净资产为3,862.15万元;2017年度实现营业收入62,800.99万元,净利润为-965.06万元。
      
       三、关联交易基本情况
      
       1、交易内容
      
       工程内容:安徽雷鸣矿业有限公司所里矿山骨料生产线项目
      
       工程地点:宿州市萧县
      
       工程内容:所有设计项目中的单体工程
      
       工程承包范围:土建及配套的安装工程等
      
       工程暂估价:25,213,379.29元
      
       2、定价政策和定价依据
      
       雷鸣矿业委托安徽安天利信工程管理股份有限公司根据施工设计图纸对所里东山项目工程进行了控制价测算,测算出总控制价为26,843,500.29元,拟在该总控制价的基础上下浮5%,初步确定预算总价为25,213,379.29元。
      
       3、价款支付
      
       合同无预付款;本工程按照形象进度支付进度款,工程进度款按施工期间完成合格工作量的合同价款(含追加金额)的80%支付;工程竣工验收后按照审计报告结果支付到工程总价97%;剩余3%作为质保金,待缺陷责任期(自竣工验收合格之日起一年)(12个月后)7日内支付50%,剩余50%待质保期满并无质量问题7日内一次性付清。以上工程款支付皆不计利息。
      
       4、合同签订
      
       雷鸣矿业拟在董事会审议通过后与淮矿工程签订《雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目工程施工合同》。
      
       四、交易目的和交易对上市公司的影响
      
       公司全资子公司雷鸣矿业与关联方淮矿工程签订工程施工合同,是生产经营过程中的正常业务往来,交易方式公平、公正、公开,且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成,双方的合作符合各自的利益,对公司的经营业绩不造成影响;淮矿工程具有建筑业一级资质,信誉良好,由其承建的工程曾获鲁班奖等荣誉称号,有利于按时、保质保量完成所里矿山基建工程;定价公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形;该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖,不会影响公司独立性。
      
       五、本次关联交易履行的审议程序
      
       (一)独立董事事前审核情况
      
       公司独立董事对该关联交易事项进行了事前核查,并发表了事前认可意见,详见公司于2018年5月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《雷鸣科化独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的事前认可意见》。
      
       (二)董事会审议情况
      
       2018年5月21日,公司召开第七届董事会第十四次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》,其中,关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
      
       (三)独立董事的独立意见情况
      
       公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见,详见公司于2018年5月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《雷鸣科化独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的独立意见》。
      
       (四)监事会审议情况
      
       公司于2018年5月21日召开第七届监事会第十次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》,同意上述关联交易事项。
      
       六、备查文件目录
      
       1、雷鸣科化第七届董事会第十四次会议决议;
      
       2、雷鸣科化第七届监事会第十次会议决议;
      
       3、雷鸣科化股份有限公司独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的事前认可意见;
      
       4、雷鸣科化股份有限公司独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的独立意见。
      
      
      
       特此公告。
      
       安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
      
       2018年5月22日
      
原文网址:
  1. http://www.lmkh.com/info/1006/6674.htm
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